四年五月份，在沙宾达巴哈与恰克图两地的俄国兵突然出兵，直取乌里雅苏台，乌里雅苏台守军促不及守之下，被两路俄军一举击溃乌里雅苏台清军，从出兵到战败乌里雅苏台守军一共用去不到一个月的时间。
乌里雅苏台共三万守军，经此一战，边伤亡再被打散共捉损失一万多兵马，剩下不到两成人马向科布多方向溃败，他们准备穿过阿勒坦山，逃向伊犁河谷方向的惠远城，因为那里是伊犁将军明绪的驻地，那里还有七万大军。
而俄国兵在巴布洛夫与札哈罗夫的建议之下，并没有全歼乌里雅苏台守军，而是在后紧紧追随，他们是借鉴了当年蒙古兵的策略，在后紧随破城。
此时的唐努乌梁海与乌里雅苏台两地全部失守，俄国两路大军在出发之时，也没有带多少粮草，而是就地烧杀抢略，补充所需。
唐努乌梁海与乌里雅苏台两在本来就人烟稀少，再经此一劫，更是人迹罕见。真是千里无人烟，就好象是蝗虫所过，再无生命的迹象。
而此时的清朝溃军却表现出了前所未有的行军速度，每日溃败在六十多里的路程。
而此时的伊犁地区之内也得到了消息，当地的牧民们都快速的逃离了。可是此时的伊犁将军却表现的异常的平静，没有派