兴平元年（公元194年），曹操借口为父报仇而再度攻打徐州。因曹操之父曹嵩为陶谦部下张闿所杀，而曹军中的“青州军”，又正好是昔日被陶谦赶出徐州的青徐黄巾。一时之间，新仇加旧恨，曹操大军如猛兽般杀红了眼，所过之城必屠之，势不可当。曹操大军先后攻拔十余城，沿泗水直至彭城。曹操以曹仁为先锋攻陶谦部将吕由，破吕兵之后与曹操合兵。陶谦被逼引军迎战，彭城一战大败，只好逃离彭城，退到东海郯城据守，曹操乘机破了彭城，傅阳。之后曹操向东北攻打费、华、即墨、开阳，陶谦在郯城一面遣别将救援被曹军围攻诸县，一面飞书遣使向青州刺史田楷告急。救援各县的援军几乎都被曹仁骑兵击破，唯有开阳赖有藏霸等守城，得以幸免。曹操大军兵临城下，所幸城池坚固，曹操一时攻城不下。青州刺史田楷与孔融一起引军救援徐州。
曹军把整座城外的水泄不通，孔融、田楷两路军马惧怕曹军势猛，在不远处的山下安营扎寨，不敢轻进。曹军见强攻不成，也暂时按兵不动，审时度势，以待时机。
平原相刘备向公孙瓒借来赵云及两千骑兵，也马不停蹄的开赴徐州。刘军抵达之后，刘，孔两人于孔营商讨退曹方案。
孔融说道：“曹兵人马众多，声