朱元璋占据集庆后，改名应天，作为己方军队的根据地。此时，朱元璋已经拥有十多万的军队。可是，眼前的情形，仍旧是不容乐观。在应天东边镇江驻扎的是元朝军队，盘踞东南方平江的是张士诚，在东北面的是张明鉴的起义军，南面是元将八思尔不花，西面是徐寿辉。
这些人中，以张士诚最不能容忍朱元璋。张士诚原本是盐贩子出身，随后发迹，盘踞江浙一代，对待江浙地方的民众宽厚，免除这些地方的苛捐杂税，于是，这些地方的百姓们纷纷建了生祠来供奉拜祭张士诚。张士诚洋洋得意，原本以为应天已经是囊中之物，却没有想到，就这么轻而易举被朱元璋夺去了，他很是不甘心，就屡次三番来攻打朱元璋。
朱元璋虽然力量最弱，他手下却有骁勇的良将，又有李善长和楚流烟为他出谋划策，如此一来，于张士诚大大小小打了不下上百场仗，朱元璋虽然没有赢，可是也没有吃什么大亏。只不过，这么长久下去，对他而言，绝对不是好事。他为这件事，愁眉不展。
而最近又连续打了三场仗，却常常落败，他每一场仗的安排，张士诚就好像早已经知道了一般，每次都可以把朱元璋杀个措手不及，这让朱元璋很是郁闷。这三场仗，让朱元璋损兵折将，不下五千余人