刘备发兵青州后第一日，曹操撤回了所有刘备防线的士兵,大开城门,同时集中所有兵力强攻马腾部队,马腾部大惊,仅仅一个上午便失三城，据守城士兵事后描述，当曹操攻来的时候，他仿佛看到漫山遍野马蹄奔跑扬起的烟尘,烟尘遮天蔽日,在烟尘之中则是成千上万的曹军，面对如此大规模的军队，他们仅仅一部的兵马根本抵挡不住，只能战略性撤退。en8.
同样的事情也发生在其他两城,士兵们均说要面对十倍于自己的军队，只能退守，向大部队寻求帮助。
马腾原本是吃惊的，毕竟他没料到曹操会放弃自己的营地，完全不管刘备的军队，而就像是他杀了他们全家一样的追杀自己，毕竟他不过是杀了对方一个谋臣而已，又不是什么深仇大恨，你要攻击也攻击的差不多了，该找个台阶变得正常点了。但是没想到本来自己给出的台阶刘备却反而让曹操变得更加疯狂，竟然在一个上午攻下他三个城池，如果按照这个速度下去，不出两日，他之前进攻曹操所占领的地盘就要完璧归赵了。面对如此强大的敌军，马腾又如何不惊？
而在听取了三城士兵所言之后，即使是马腾也察觉出了不对，他叫来了所有的谋臣包括庞统，马腾本来想把庞统派去对付……不对，是‘感谢