奈双方兵马的装备和士气相差太远，中了埋伏的隋军强行突冲出了埋伏圈，然后调过头来，将叛军主力牢牢咬住。
双方一天内连续作战七次，血迹从三十里外的童山一直洒到汲郡治所卫县。韩世萼和李密试图退入县城内坚守，陈棱麾下的督尉李薄却带着五百士卒尾随叛军冲入了城内。双方巷战，李密和韩世萼再败，不得已退守汲县渡口。
陈棱得势不饶人，一面派遣兵马将朝歌、隋兴两座小城收入囊中，一面亲率大军追敌。双方在汲县渡口第三次交手，李密效仿古人背水列阵，以期士卒们明白置于死地而后生这个大道理，连续经历数场失败的叛军将士却不愿意死，双方刚一交手，便沿着河岸逃散。刹那间，韩、李二人身边的亲兵都被乱军冲散了，根本组织不起有效抵抗。要不是李密机灵，特地留了几艘船隐蔽处，二人差点被陈棱生擒活捉。
渡过黄河，李密和韩世萼一路狂奔，相继放弃灵昌、酸枣、原武、阳武四个不易防守的城池，把南岸所有兵马都集中起来，带到荥阳和顾觉汇合。刚刚在荥阳城站稳脚跟，陈棱又率军追了上来。双方在荥阳城下又是一场恶战，胜负难分之际，宇文述、来户儿带着两支生力军赶到，凭借优势兵力硬生生夺下了东、北两侧城门，逼得韩世萼和李