铎率领孔有德、耿仲明等部，从河南怀庆攻击潼关。
李自成闻讯，勿忙率军增援潼关。
十二月，清军出击潼关，大顺军列阵迎战，刘宗敏先战不利。
顺治二年，公元1645年正月初四日，刘芳亮统兵出战，受到挫折。
李自成亲率马步兵拒战，又被清军击败。
初五、初六两日夜间，大顺军连袭清营，俱败。
初九日，清军的红衣大炮运至，进逼潼关口。
大顺军凿重壕，立坚壁，堵截清军。
十一日，清军先用红衣大炮轰击，接着大举进攻，相继攻入大顺军阵。
大顺军仍顽强奋战，以骑兵三百反击，又分兵迂回到清军阵后攻击，但都失败。
这时，北路清军由阿济格率领，从山西保德州渡过黄河，进入陕北，围攻榆林。
他们经十三天激战，潼关失守。
李自成见清兵两路夹攻，陕西陷落已成定局，当下被迫放弃西安，经蓝田、商州，走武关，退入襄阳，“声言欲取南京，水陆并进”。
这时的李自成，已经成了丧家之犬，败局已定。
三月，大顺军逼走南明将领左良玉，占领武昌，李