徐达跟着朱元璋，灭了陈友谅后，接着要灭的是：张士诚。
张士诚自公元1353年起兵高邮以来，不断骚扰朱元璋的势力范围。
至正十六年，公元1356年六月，张士诚占领常州，挟江东叛将陈保二以水师攻镇江。
陈保二是常州奔牛镇人，他聚众乡里，以黄帕包头，被称为“黄包军”。
徐达攻克镇江时，陈保二投降，但不久就被张士诚胁迫，率舟师助攻镇江。
徐达在龙潭大败陈保二，并进围常州。
九月，张士诚遣将来援，气势锋锐不可挡。
徐达乃于距城十八里的地方设伏兵、骑兵各一支，自己则亲率军队与张士诚军正面交锋。
开战后不久，徐达部将王均用率骑兵从侧面冲入敌阵，张士诚军队大乱，掉头而逃，又被伏兵截杀，死伤无数。
十一月，张士诚不甘失败，诱吴新附军七千人为内应，将徐达围于牛塘。
徐达立即派人突围，命副帅常遇春与廖永安、胡大海等驰援牛塘，内外夹击，大破张士诚军。
至正十七年，公元1357年三月，常州守将吕珍趁夜逃走，常州被攻下。
朱元璋设长春枢密院