朱元璋灭了陈友谅后，开始要灭下一个对手——张士诚！
张士诚占据了吴地后，势力壮大了许多，他也逐渐变得奢侈、骄纵起来，同时，不想过问政务。
他的弟弟张士信、女婿潘元绍更是贪婪敛财，金玉珍宝和古代的书法名画，都是堆满了屋子。
他们每天就知道吃喝玩乐。
张士诚手下的将帅们也拖拖拉拉不肯服从命令，每当有战斗，都在那儿装病，索要大量的田宅、封赏高官，然后才肯出兵打仗。
这些将领，刚到军中，就拉来大量的丫环、小妾、乐器，在前线吹拉弹唱，或者就招揽那些能说会道的游谈之士，赌博、踢球，都不把军务放在心上。至于他们打了败仗、失去了地盘，张士诚也一概不去过问。
朱元璋在与陈友谅相持不下的时候，自然没空去收拾张士诚了。
陈友谅派人约张士诚夹攻朱元璋，但是，张士诚只想当个旁观者。
他表面上答应了陈友谅，最后还是没有行动。
等到朱元璋攻下武昌，消灭了陈友谅，张士诚这才知道自己处境的危险。
朱元璋率领军队回到南京，立即命令徐达等人谋划攻取淮东地区，先后打下泰州、通州，