周”，年号“天佑”。
天佑，自然是祈祷老天保佑！
至正十四年，公元1354年九月。
元朝见张士诚势力壮大，当下命丞相脱脱率百万大军进攻张士诚，把高邮团团围住。
面对脱脱的百万大军，张士诚叫天不灵，呼地不应，悔得肠子都青，连扇自己嘴巴，后悔造反。
这个行为，说明了张士诚虽然敢造反，但是，没有坚决灭元的信念，也注定了他是走不远的人。
他这时最惨的是，想投降都不行！
脱脱铁定了心要攻下高邮，然后，要尽屠当地兵民，以在江南树威示警！
就在这时，脱脱遭朝中奸臣哈麻的算计，元顺帝一纸诏书，把他就地解职。
至于那“百万大军”，在脱脱被罢职后，一时星散，群龙无首，张士诚乘机击溃了元军。
张士诚，就此成为比红巾军还要大的起义军领袖！
元至正十五年，公元1355年，淮东发生饥荒，张士诚便派其弟张士德从通州渡江进入常熟。
第二年，张士诚攻陷平江，接着又攻陷湖州、松江及常州等路。
他把平江改为隆平府，从高邮迁都到这里。