巾军之后，本想利用战争停息之时，把经济搞好来。
哪里知道就在这时，泰州白驹场的盐贩张士诚在至正十三年初起兵，攻破泰州、高邮。
至正十四年正月，张士诚据高邮，自称诚王，国号大周，改元天佑。
六月，张士诚破扬州，南北运河再次梗塞。
九月，妥欢贴睦尔再命脱脱出师，南征高邮。其诏书语句颇为恳切："朕于丞相共理天下者也，天下多故，朕轸其忧，相任其劳，理所必致汝往。"
脱脱总制诸王各爱马、诸省各翼军马，董督总兵、领兵大小官将，号称百万，连"西域西蕃皆发兵来助，旌旗累千里，金鼓震野，出师之盛，未有过之者"。
十一月，元军抵高邮，双方战于高邮城外，张士诚大败，退入城中不出。
元军分兵破六合、盐城、兴化等地。
脱脱出师之前，命汝中柏为治书侍御史，以辅助其弟也先帖木儿代理朝政。
汝中柏认定哈麻必为后患，劝脱脱除掉他。
脱脱犹豫不决，命与也先帖木儿商议。
也先帖木儿向来无能，又认为哈麻曾有功于己，不从。