，命令他的大儿子为戎昭将军、员外散骑侍郎吴惠觉兼理州中事务。
吴明彻的部队抵达吕梁，北周的徐州总管梁士彦率军抵抗，吴明彻多次打败他，于是梁士彦退兵守卫城池，不再敢出战。
吴明彻又引清水来灌城，在城下环列船舰，加紧攻打。
北周派上大将军王轨率军救援。
王轨轻装从清水进到淮口，横在水中竖起木头，用铁锁穿住车轮，阻断船的通道。
吴明彻的人马陷入了困境。
这一次，并没有比被王琳围困那一次更危险，那一次，吴明彻还有运气逃出来，留有再次和王琳决战的机会。但是，这一次他没有了，因为，吴明彻老了，身体也有病，运气不在他这一边了！
将领们听说后，很惊慌害怕，商议想劈开拦河坝，移动军营，用船载马。
马主裴子烈建议说：“要是劈开拦河坝放船下去，船肯定倾覆，怎么能行呢？不如先把马打发出来，这样就行了。”
此时，吴明彻背上生病，痛得很厉害，他知道事情可能不会成功，但是，没有其它办法了，只得同意了。
吴明彻下令掘开拦河坝，然后趁着水势退军！
他希望能获得成功！