之后，屯兵在江阴。晋元帝不是没给他武器吗？他充分发挥自己动手，丰衣足食的精神，没有，就自己冶铸兵器！
他兵器铸造好，跟着又招募了二千余人！
这一下，人马有上万人了！
——石勒，你就等着我祖逖来和你一战！
祖逖渡江之后，首先迎来的对手，不是石勒，而是地方豪强张平和樊雅，这俩人，名誉上是晋朝的豫州刺史和谯郡太守，实际上独霸一方，是个土皇帝。
张平有董瞻、于武、谢浮等十余部，一共数百人。
祖逖知道这伙人都是为了利益，什么道德都不讲的人。于是，引诱谢浮去杀了张平。
祖逖把张平的人马吞并之后，实力大增。
晋元帝看见祖逖人马大增，隐然成气候，当下忙下令嘉奖，派粮食运过去。由于路途遥远，许久不至，祖逖军中大饥。
樊雅看到机会了，当下派人夜袭祖逖！
他的人马一入军垒，拔戟大呼，直杀向祖逖的帐营！
祖逖军士登时大乱。
祖逖知道，越是危险的时候，就越要镇定，当下冷静下来，命左右迎战，同时派遣使者求救于陈川。
陈川派遣将领李头，