儿聚在广场上，饮酒狂欢。军官华伦丁行将出征，他请求众人代为照顾唯一的亲人-妹妹玛格丽特。此时梅菲斯托菲勒斯上场加入众人的狂欢，献唱一首拜金主义的「小金牛之歌」，并且随兴为大家看手相预卜未来；华伦丁不满梅菲斯托菲勒斯语带轻佻，并且以妹妹玛格丽特的名字开起玩笑，原本想上前与他决斗，未料剑尚未出鞘、却已断成两截，众人惊恐梅菲斯托菲勒斯是「魔鬼」的化身！
此时，从广场另外一头涌进大批人潮，大伙在广场上跳起轻快的舞步。梅菲斯托菲勒斯告诉浮士德，玛格丽特将出现在人群中。果然未久，浮士德企盼的美人儿终于出现，但玛格丽特却回拒了眼见这位素昧平生的男子，并转身离去。梅菲斯托菲勒斯要浮士德追上前去，以免错失求爱机会。
第三幕玛格丽特家的花园
（同样爱慕玛格丽特的年轻小伙子席贝尔，独自一人害羞地捧着一把玫瑰花，向花儿倾诉自己对玛格丽特的一份爱意。席贝尔把花放在玛格丽特屋外的门口，随即离去。梅菲斯托菲勒斯带着浮士德悄悄溜进花园，浮士德静静地想着对玛格丽特的爱，而梅菲斯托菲勒斯不知从哪弄来一盒珠宝，也放在玛格丽特房间门口，准备「替」浮士德诱惑少女的心。
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