怀安卫建立了强有力的防线，两万余明军利用火炮鸟铳掘壕立垣极力阻击，如铜墙铁壁，丝毫不动。到了后来，非但清军军队攻不过去，数千明军骁骑四处游弋戒备，清军竟是连斥候哨骑亦插翅难飞。
阿济格一面骂着吴三桂废物，一面骂着尚可喜无能，眼见由栲栳山北部通道涌出的明军与日俱增，只能下定决心打一场防守反击，再伺机冲破包围。
赵当世军会合韩衮及大同府王进朝、牛光天等部，六万五千大军沿着雁门水与虎峪口一带分营部署。
镇虏卫城因为此前韩衮撤军时的刻意破坏，守备极其松弛，阿济格为了争取时间加固城防，令巴牙喇纛章京鳌拜巴图鲁率白甲巴牙喇精骑千余，连续攻击正在等待全军会集的明军的营盘，日夜不停，多有杀伤。
赵当世深感其扰，但清军精骑来去迅捷，捉摸不定，战斗力又强横，派多了人怕打草惊蛇、派少了人又怕遮拦不住，很是头痛。
随军左军师顾君恩对赵当世说道：“鞑子袭扰，蛮横灵活，我军若无万全准备，难以将之彻底擒杀。但若强追，被其觉察，亦难成效。要破敌，只能顺势而为，摆下香饵，伺其入彀再以重兵围歼。”
“鞑子神出鬼没，并无明确目的，怎么才能对